עם השלמת המיזוג, בעלי המניות הנוכחיים של קדימהסטם יחזיקו ב-85% ממניות החברה הממוזגת, יתרת ה-15% תוחזק על ידי בעלי המניות הקיימים של NLS
שתי החברות קיבלו התחייבות מוקדמת לתמיכה של מעל 40% מבעלי מניותיהן.
רונן טויטו, יו"ר דירקטוריון ונשיא קדימהסטם: "המיזוג עם NLS צפוי להגביר את החשיפה שלנו בשוק העולמי כחברה נסחרת בנאסד"ק וכן לחזק את פורטפוליו המוצרים שלנו עם תוספת של מוצר ה- DOXA
של NLS
חברת הביוטכנולוגיה הישראלית קדימהסטם (ת"א:KDST), חברה מובילה בתחום התרפיה התאית, הנמצאת בשלבי פיתוח קליני של פלטפורמה טכנולוגית פורצת דרך לטיפול במחלות ALS וסוכרת, חתמה אתמול, על מזכר הבנות מחייב למיזוג עם חברת הביופארמה השוויצרית NLS Pharmaceutics אשר מניותיה נסחרות בארה"ב בבורסת ה- נאסד"ק תחת הסימבול "NLSP" (להלן: "מזכר ההבנות").
בכפוף לחתימת הסכם מיזוג סופי ולהשלמת המיזוג, יבוצע מיזוג משולש הופכי, במסגרתו, בעלי מניות הנוכחיים של קדימהסטם יקצו את כלל (100%) מניותיהם ל- NLS, ובתמורה יוקצו להם 85% מהון מניות NLS (בדילול מלא) לאחר המיזוג. החברה הממוזגת תחל להיסחר בנאסד"ק (בכפוף לקבלת אישור בקשה למסחר מהנאסד"ק, שהינו תנאי מתלה להשלמת המיזוג), ותתמקד בקידום פלטפורמת הטיפול בתאים אלוגניים של קדימהסטם.
בהתאם למזכר ההבנות, יימשך בחברה הממוזגת פיתוח של חלק מנכסי המו"פ של NLS, המפתחת טיפולים חדשניים להפרעות נדירות ומורכבות במערכת העצבים המרכזית ובפרט מוצר ה- "DOXA", כאשר יתרת הנכסים של NLS יוחזקו ויוצעו למכירה לא יאוחר מ- 12 חודשים ממועד השלמת עסקת המיזוג, בין היתר, בדרך של הסדר זכויות מותנות (CVR- Contingent Value Rights). התמורה העתידית ממכירת הנכסים האמורים תחולק לבעלי המניות הנוכחיים של NLS.
במסגרת מזכר ההבנות, קדימהסטם התחייבה שבמועד השלמת המיזוג יהיו בקופתה 3.5 מיליון דולר במזומן ו- NLS התחייבה לשבמועד השלמת המיזוג יהיו בקופתה 0.6 מיליון דולר במזומן, כאשר כלל חובותיה והתחייבותיה של NLS (למעט ספקים וחוב שוטף) יוסדרו ויוסרו מהמאזן . בנוסף, במסגרת מזכר ההבנות, קדימהסטם התחייבה להשתתף במימון רכישת פוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה הממוזגת, כך שהשתתפותה לא תעלה על סך של כ- 200 אלפי דולר.
השלמת המיזוג כפופה, לתנאים מתלים, ביניהם התקשרות בהסכם מיזוג סופי בין החברות ואישור של אסיפות בעלי מניות של שתי החברות, קדימהסטם ו-NLS.
על רקע המיזוג העתידי מסר אלכסנדר צווייר, מנכ"ל NLS (אשר יועמד למינוי כדירקטור בחברה הממוזגת): "לקווי המוצרים שלנו וקדימהסטם יש סינרגיות משמעותיות, במיוחד בתחום הסוכרת, שמלווה לעיתים קרובות בהפרעות שינה, המתבטאות בנדודי שינה, ישנוניות יתר במהלך היום ושינויים במבנה השינה. המיזוג עם קדימהסטם משקף את מחויבותנו לפעול לטובת מתן ערך לטווח הארוך לבעלי המניות של החברה, במיוחד דרך זכויות הערך המותנות (CVR). באמצעותן, לבעלי המניות של NLS תהיה הזדמנות ליהנות גם מההון של החברה הממוזגת וגם מכל הצלחה פוטנציאלית עתידית של נכסי העבר, כולל מזינדול.״
פרופסור מישל רבל, המדען הראשי של קדימהסטם מסר: "אני מאוד מרוצה מהמיזוג המתגבש, שיאפשר לנו להגשים את מטרת החברה להיסחר בבורסת הנאסד"ק ובין היתר לשפר את פורטפוליו המוצרים שלנו. בעבר הייתה לי הזכות לעבוד על התרופה לטרשת נפוצה- Rebif®, להביא אותה מהמעבדה לשוק ולהפוך אותה ל blockbuster עם מכירות של מעל 1 מיליארד דולר בשנה. גם היום אני רואה פוטנציאל עצום בפיתוח מוצר AstroRx® לחולי ALS ובקידום מוצר הסוכרת שלנו IsletRx, בשילוב עם המוצרים של NLS. השלמת המיזוג צפויה לקדם ולהרחיב את פיתוח הפלטפורמה הטכנולוגית פורצת הדרך של קדימהסטם."
רונן טויטו, יו"ר ונשיא קדימהסטם הוסיף: "המיזוג עם NLS עשוי להגביר את החשיפה שלנו בשוק העולמי כחברה נסחרת בנאסד"ק ולחזק את פורטפוליו המוצרים שלנו עם תוספת של מוצר ה- DOXA של NLS. כפי שדווח בעבר מוצר ה- AstroRx® אותו אנו מפתחים לטיפול ב-ALS קיבל אישור לביצוע של ניסוי קליני שלב IIa רב-מרכזי בארה"ב מה-FDA. בנוסף, שיתוף הפעולה שלנו להמשך פיתוח משותף של מוצר לסוכרת עם חברת iTolerance האמריקאית ממשיך לקראת הגשת Pre-IND ל- FDA. אנו מאמינים שהחשיפה של החברה הממוזגת לשוקי ההון בארה"ב תאפשר לנו להמשיך בתהליכי פיתוחהנכסים הקליניים של החברה ובנוסף להגדיל את ערך בעלי המניות."
אודות קדימהסטם;
קדימהסטם היא חברת ביוטכנולוגיה לתרפיה תאית הנמצאת בשלבים קליניים. החברה מפתחת ומייצרת מוצרי "מדף" תאיים אלוגניים, המבוססים על הפלטפורמה הטכנולוגית שלה לריבוי והתמיינות של תאי גזע עובריים אנושיים (hESCs) לתאים פונקציונליים. , AstroRx® המוצר המוביל של החברה, הוא טיפול בתאי אסטרוציטים בפיתוח קליני לטיפול ב-ALS ובמחקרים פרה-קליניים להתוויות נוירודגנרטיביות אחרות.
IsletRx הוא הטיפול של החברה לסוכרת. IsletRx מורכב מתאי לבלב פונקציונליים, המייצרים ומשחררים אינסולין וגלוקגון, שנועדו לטפל ולרפא חולים עם סוכרת תלוית אינסולין.
קדימהסטם הוקמה על ידי פרופסור מישל רבל, המדען הראשי של החברה ופרופסור אמריטוס לגנטיקה מולקולרית במכון ויצמן למדע. פרופסור רבל קיבל את פרס ישראל על המצאה ופיתוח של ® Rebif, תרופה שוברת קופות לטיפול
בטרשת נפוצה הנמכרת ברחבי העולם. קדימהסטם נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב (סימן בבורסה בת"א: KDST).
אודות NLS Pharmaceutics Ltd
חברה גלובלית שוויצרית בשלבי פיתוח, המתמקדת בגילוי ופיתוח טיפולים חדשניים עבור חולים עם הפרעות מורכבות במערכת העצבים המרכזית עם צרכים רפואיים בלתי ממולאים. החברה עובדת עם רשת שותפים מדעיים מהמובילים בעולם ומדענים בינלאומיים מוכרים. מטה החברה ממוקם בשוויץ והיא נוסדה ב-2015. ל NLSצוות ניהולי מנוסה בעל רקורד בפיתוח ומסחור מוצרים. למידע נוסף, בקרו באתר www.nlspharma.com
אזהרת מידע צופה פני עתיד
המידע האמור לעיל ביחס לחתימה על הסכם מיזוג סופי; השלמת המיזוג; ההשפעה של השלמת המיזוג על קדימהסטם וכן על החברה הממוזגת; היתרונות הפוטנציאליים של עסקת המיזוג על חשיפת מוצרי קדימהסטם לשוק העולמי ועל קידום פיתוח מוצריה, ; מהווים מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, אשר התממשותו תלויה, בין היתר, בגורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות אך לא רק, התקשרות בהסכם מיזוג סופי, קבלת אישור האסיפות הכלליות של בעלי מניות קדימהסטם ו- NLS, השלמת המיזוג, המשך והשלמת פיתוח מוצרי קדימהסטם וכן קבלת אישורים רגולטוריים נדרשים. לאור האמור, המידע האמור עשוי להתממש באופן שונה מהותית מהאמור לעיל ו/או לא להתממש כלל.
.
לפרטים נוספים ו\או פגישה עם הנהלת החברה:
שלי אפלברג, גוטליב קשרי משקיעים, shelly@gotlive-ir.co.il 052-6102328
Comments